证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2019-051
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）拟与深圳市英锐芯电子科技有限公司（以下简称“英锐芯”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中特尔佳信息以自有资金出资人民币600万元，占合资公司总股本的60%，英锐芯出资人民币400万元，占合资公司总股本的40%。
2、公司全资子公司特尔佳信息拟与武汉楚进科技有限公司（以下简称“武汉楚进”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币200万元，其中特尔佳信息以自有资金出资人民币120万元，占合资公司总股本的60%，武汉楚进出资人民币80万元，占合资公司总股本的40%。
（二）审批程序
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，上述两项投资事项均在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）上述投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方概况
（一）深圳市特尔佳信息技术有限公司
1、住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12＃楼301－A
2、法定代表人：蒋晖
3、注册资本：2,000万元人民币
4、成立日期：2006年07月11日
5、统一社会信用代码：91440300791701179Q
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：工业控制技术、计算机软件开发、销售和技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
8、股权结构：
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（二）深圳市英锐芯电子科技有限公司
1、住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座1308
2、法定代表人：柯武生
3、注册资本：6,000万元人民币
4、成立日期：2010年07月13日
5、统一社会信用代码：914403005586846756
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：集成电路产品设计与销售，电子系统集成及软件技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（三）武汉楚进科技有限公司
1、住所：东湖开发区关东园路2-3号光谷国际商会大厦B座1503室
2、法定代表人：曹攀
3、注册资本：200万元人民币
4、成立日期：2012年10月18日
5、统一社会信用代码：91420100055711109P
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：计算机软件开发、销售和外包服务；通信科技技术开发、产品研制、销售；电脑及配套设备、配件的研究及批零兼营；光电子产品的生产和销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或赁许可证在核定期限内经营）。
（四）公司及特尔佳信息与英锐芯及其股东、武汉楚进及其股东等均不存在关联关系。
三、拟成立的合资公司基本情况
（一）特尔佳信息与英锐芯合资成立的合资公司基本情况
1、公司名称：江苏特尔佳科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）
2、住所：江苏省盐城市（最终以工商行政管理部门的核准结果为准）
3、注册资本：1,000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、拟定经营范围：计算机软件开发、销售和技术服务；电子产品的技术开发与销售；集成电路产品设计与销售，电子系统集成及软件技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
6、出资情况：
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注：在合资公司营业执照核发后1个月内缴纳双方认缴资本的50%，其余资金根据业务发展需要双方协商确定缴纳时间，最长不超过合资公司营业执照核发后3年。
（二）特尔佳信息与武汉楚进合资成立的合资公司基本情况
1、公司名称：特尔佳科技（武汉）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资金：200万元人民币
4、注册地址：湖北省武汉市（最终以工商行政管理部门的核准结果为准）
5、经营范围：计算机软硬件开发、销售和外包服务；网络安全及网络产品检测；网络工程技术服务；光电子产品的生产和销售；通讯系统研究开发、销售；通信仪表、设备的研究开发及销售；工业自动化与智能化系统研究开发及销售；光学镜头、光学系统、光学机械的技术开发、技术咨询与销售；移动通信终端、运动DV、全景相机、智能机器人、车载抬头显示器的研发制造销售；日用百货，纺织品，化妆品，礼品的销售；办公用品，教学用品的生产销售；医疗器械第一类、第二类销售；（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
注：在合资公司营业执照核发后3个月内缴纳认缴出资额的100%。
四、《合资协议》主要内容
（一）特尔佳信息与英锐芯签署的《合资协议》主要内容
特尔佳信息就共同投资设立合资公司事项与英锐芯签署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：
甲方：深圳市特尔佳信息技术有限公司
法定代表人：蒋晖
乙方：深圳市英锐芯电子科技有限公司
法定代表人：柯武生
第一条 合作意向与业务方向
1、基于双方各自提供的信息和数据，双方对各自的业务能力与品牌的充分认可，看好双方合作后的发展前景，认为双方合作具有可行性。
2、双方同意以下领域展开合作：充分发挥并利用双方在新一代信息技术领域的各自优势，开展计算机软件开发、电子产品设计和销售、集成电路设计和销售等业务。
第二条 合作方式
1、双方一致同意按照本协议的约定，制订并签署公司章程、缴付出资共同设立公司。公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，本协议双方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。
2、拟设立公司概要情况：
公司名称：江苏特尔佳科技有限公司（以工商注册为准）；
注册地址：盐城市（以工商注册为准）
经营范围：【计算机软件开发、销售和技术服务；电子产品的技术开发与销售；集成电路产品设计与销售，电子系统集成及软件技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）】（以工商注册为准）
经营期限：公司的经营期限为自公司营业执照签发之日起10年。公司经营期限届满6个月之前，经股东会决定，经营期限可以延长。
注册资本：1000万元
股权比例：甲方认缴公司注册资本的60％，计人民币600万元；乙方认缴公司注册资本的40％，计人民币400万元。甲乙双方均以现金方式出资。在公司营业执照核发后【1】个月内缴纳双方认缴资本的50%，其余资金根据业务发展需要双方协商确定缴纳时间，最长不超过公司营业执照核发后3年。
根据公司业务发展需要，双方可按照现有股权比例对公司进行增资，以保证公司业务正常发展，具体事项双方协商后确定。
第三条 股东承诺与支持
1、甲方同意在品牌、技术、人员和业务上对公司提供支持。甲方以及相关方将根据业务发展的需要在资金等方面为公司提供支持，具体事项双方另行签署协议。
2、乙方在业务、市场和渠道上对公司提供支持，以推动公司业务发展。乙方对公司的业绩作出如下承诺：公司2019-2021年营业收入（不含税）均不低于人民币2000万元且实现盈利。以上业绩是基于公司会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致。在承诺年度内每一年度届满时，如公司实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则各方同意自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露年度业绩预告之日起，1年内注销公司。此外，注销公司后，公司已实现销售且在保修期的产品，由乙方承担售后责任。公司成立满三年，双方应根据公司发展情况，各方的合作意愿决定公司经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。
3、双方承诺配合并支持公司按月出具并报送财务报表，并接受甲方内部以及外聘审计机构的审计。
第四条 组织机构
1、公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。有关股东会的职权及其议事规则在公司章程中规定。
2、公司设置董事会，成员5名，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事会设董事长一名，由甲方指定。公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派或提名。
3、公司设总经理1名、财务负责人1名。总经理由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，公司依照程序聘任。公司其余人员根据业务发展的需要由双方派遣或招聘。
4、董事、监事以及经理等人员的职权由公司章程、制度规定。
第五条 前期费用处理
1、双方在公司成立前为筹建项目而先行垫付的费用，包括但不限于前期开办费、咨询费、聘请中介机构提供服务的费用，经双方审核确定后纳入公司债务，由公司负责偿还。其余费用由双方各自承担。
2、如果非因双方自身原因导致公司不能设立的或双方书面同意不设立公司，已支出的筹建费用由双方按照本协议确定的出资比例分摊。
第六条 违约责任
1、如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务或其在本协议中所作的任何陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方即为违约方（ “违约方”）。违约方应自收到本协议其它任一方（“守约方”）要求其纠正违约的通知后10日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知10日内，未纠正违约情况，则守约方有权要求违约方承担一切违约责任，包括但不限于就守约方遭受的损失要求损害赔偿金。
2、若违约方未按约定的期限内全额缴付其出资的，则违约方应向守约方支付违约金，该等违约金应相当于违约方未缴付的出资额乘以同期银行存款利率。违约金应按日计算，自违约方应当缴付的出资期限届满之日起计算，至实际支付之日止违约方逾期60日以上（包括60日）仍未全额缴付出资额的，视为违约方自动放弃成为公司股东的权利，除本条规定的违约金外，还应向守约方交付相当于其出资额20％的损失赔偿金。
3、在承诺年度内每一年度届满时，如公司实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露业绩预告之日起，1年内注销公司。同时，注销公司后，公司已实现销售且在保修期的产品，由乙方承担售后责任。
第七条 保密和信息披露
1、本次合作可能作为上市公司重大事项，可能对上市公司的股价产生重大影响，属于上市公司未公开内幕信息，合作各方均负有保守上市公司内幕信息的法定义务。双方承诺对相关合作协议条款严格保密。
2、除非根据有关法律法规的规定，或应有关政府部门的要求，未经一方事先书面同意，其他方不得以任何方式披露关于本次合作的的所有文件、资料、信息，包括本协议及所述的所有事项。
3、甲方为履行上市公司信息披露义务，有权披露本次合作的相关事项，以及合作方的相关事项。若需乙方提供相关资料，则乙方应及时提供。
4、本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
第八条 适用法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，可提请深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。
第九条 其他
1、各方确认其签署本协议已经获得必要的授权或批准。
2、本合同自甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
3、甲、乙双方在履行合同过程中协商一致可以书面形式签订补充合同。
4、本合同文本一式肆份，甲、乙双方各执两份，均为具有同等效力。
（二）特尔佳信息与武汉楚进签署的《合资协议》主要内容
特尔佳信息就共同投资设立合资公司事项与武汉楚进签署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：
乙方：武汉楚进科技有限公司
法定代表人：曹攀
2、双方同意以下领域展开合作：充分发挥并利用双方在新一代信息技术领域的各自优势，开展激光显示、网络安全和软件等产品的销售业务。
公司名称：特尔佳科技（武汉）有限公司（以工商注册为准）；
注册地址：武汉市（以工商注册为准）
经营范围：【计算机软硬件开发、销售和外包服务；网络安全及网络产品检测；网络工程技术服务；光电子产品的生产和销售；通讯系统研究开发、销售；通信仪表、设备的研究开发及销售；工业自动化与智能化系统研究开发及销售；光学镜头、光学系统、光学机械的技术开发、技术咨询与销售；移动通信终端、运动DV、全景相机、智能机器人、车载抬头显示器的研发制造销售；日用百货，纺织品，化妆品，礼品的销售；办公用品，教学用品的生产销售；医疗器械第一类、第二类销售；（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）】（以工商注册为准）
注册资本：200万元
股权比例：甲方认缴公司注册资本的60％，计人民币120万元；乙方认缴公司注册资本的40％，计人民币80万元。甲乙双方均以现金方式出资。在公司营业执照核发后【3】个月内缴纳双方认缴资本的100%。
2、乙方在业务、市场和渠道上对公司提供支持，以推动公司业务发展。乙方对公司的业绩作出如下承诺：公司2019-2021年营业收入（不含税）均不低于人民币1000万元且实现盈利。以上业绩是基于公司会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致。在承诺年度内每一年度届满时，如公司实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则各方同意自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露年度业绩预告之日起，1年内注销公司。此外，注销公司后，公司已实现销售且在保修期的产品，由乙方承担售后责任。公司成立满三年，双方应根据公司发展情况，各方的合作意愿决定公司经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。
1、如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务或其在本协议中所作的任何陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方即为违约方(“违约方”)。违约方应自收到本协议其它任一方(“守约方”)要求其纠正违约的通知后10日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知10日内，未纠正违约情况，则守约方有权要求违约方承担一切违约责任，包括但不限于就守约方遭受的损失要求损害赔偿金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的背景及目的
英锐芯成立于2010年10月，长期从事集成电路研发、设计和销售，产品包含电源芯片、音频功放芯片、触摸屏控制芯片等多样化的芯片产品，广泛应用于消费电子、智能穿戴及智能家居等终端领域。通过多年的发展，英锐芯已经在新一代信息技术领域，积累了丰富的产业经验和市场资源。
武汉楚进成立于2012年10月，长期从事软件开发、通信产品以及光电子产品等新一代信息技术产业，具备丰富的产业经验和市场资源。武汉楚进通过广泛的市场渠道，多维度的服务体系向客户提供优质的产品。
特尔佳信息公司作为上市公司的全资子公司，拥有丰富的研发经验、产业经验和客户资源。同时，特尔佳信息从去年开始陆续投资设立深圳市特尔佳数据服务有限公司、深圳特尔佳海迅科技有限公司、深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司，开展了新业务，提高了公司的营业收入；子公司之间在业务、技术等方面可实现相互促进、共同发展，完善公司新业务的产业布局。
公司本次对外投资旨在通过与相关方投资设立合资公司，整合双方优势资源，进一步完善公司新业务的产业布局，促进公司的积极转型。
（二）本次对外投资的影响及风险
特尔佳信息与英锐芯、武汉楚进投资设立合资公司，有利于充分发挥各方在技术、市场及资金等方面的优势，抓住新一代信息技术发展的机遇，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。
本次两项对外投资的资金来源均系公司全资子公司特尔佳信息的自有资金，且投资金额较大项目的出资额是根据业务发展需要分批到位，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
特尔佳信息本次两项投资事项均可能存在市场竞争风险、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司及相关方将利用自身及合作方的优势，提升管理水平、市场竞争力及应对相关风险的能力，以推动投资的顺利实施。本次两项投资回报均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
六、其他
公司将根据本次两项投资事项的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、经董事长签字的投资决定书；
2、本次两项投资事项涉及的《合资协议》。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会
2019年7月17日
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