证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2019-3
海马汽车集团股份有限公司董事会
十届五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海马汽车集团股份有限公司董事会十届五次会议于2019年1月29日以电子邮件等方式发出会议通知，并于1月30日以现场与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应出席的董事9人。其中，4名董事现场出席，卢国纲、蔡海雄、孟兆胜、杜传利和魏建舟采用通讯方式表决。本次会议由孙忠春董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。（详见同日披露的《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》）
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司关联交易管理制度的议案》。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司项目委托管理暨关联交易的议案》。（详见同日披露的《关于公司项目委托管理暨关联交易的公告》）
海马汽车集团股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2019-4
海马汽车集团股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告
海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书肖丹女士的书面辞职报告。肖丹女士因工作调整，申请辞去公司董事会秘书的职务。根据公司法、公司章程的规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。肖丹女士辞去公司董事会秘书职务后，将继续担任公司董事、副总经理、财务负责人的职务。
肖丹女士在担任公司董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，维护了公司及股东利益。公司董事会对肖丹女士为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
根据公司法等相关法律法规和公司章程的规定，经公司董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会十届五次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任刘锐先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期与公司第十届董事会任期相同。
刘锐先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
特此公告
附：简历
刘锐，男，1982年生，硕士研究生。现任公司董事会秘书、海马财务有限公司董事、海南海田小额贷款有限公司董事、海保人寿保险股份有限公司董事、海南海马建设有限公司董事等。历任一汽海马汽车有限公司法务管理专员、公司投资管理专员、科长、部长；办公室副主任等。
刘锐先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；非失信被执行人；符合公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2019-5
海马汽车集团股份有限公司董事会关于公司项目委托管理暨关联交易的公告
释义：
1、公司或本公司：指海马汽车集团股份有限公司
2、海马会馆：指公司控股股东的子公司海南海马会馆有限公司
一、关联交易概述
1、2019年1月30日，公司与海马会馆在海口签订了《项目委托管理服务合同》，公司委托海马会馆带资代建公司“金盘花园二期（A区）”房地产项目。
2、公司与海马会馆属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，海马会馆为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
3、2019年1月30日，公司召开董事会十届五次会议，会议审议通过了《关于公司项目委托管理暨关联交易的议案》。表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。公司独立董事发表了事前认可及独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
名称：海南海马会馆有限公司
住所：海南省海口市秀华路2号一号楼东侧703房
类型：有限责任公司
注册地：海南省海口市
法定代表人：邱宗勋
注册资本：500万元
统一社会信用代码：914600007742761588
经营范围：房地产投资；项目投资；会议中心、接待中心；建筑材料、装饰用品、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称：海马投资集团有限公司
2、海马会馆的主要财务数据
海马会馆2018年营业收入为1,310.42万元、净利润为-51.58万元，2018年末净资产为-995.54万元。（以上数据未经审计）
3、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有海马会馆100%股权。根据《深圳证券所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，海马会馆为公司的关联法人。
海马投资集团有限公司2018年营业收入为2,428.92万元、净利润为1,128.77万元，2018年末净资产为221,099.15万元。（以上数据未经审计）
4、经查询，海马会馆不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、项目名称：金盘花园二期（A区）（暂定名称，最终名称以政府主管部门核准的名称为准。）
2、项目位置：海南省海口市金盘路北侧。
3、项目规模：总用地面积约14.57亩（9710.10㎡）。
4、项目用地性质：城镇住宅用地。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：海马汽车集团股份有限公司
乙方：海南海马会馆有限公司
（一）管理服务方式
1、乙方为甲方金盘花园二期（A区）项目（以下简称“本项目”）提供项目管理服务及项目建设资金，甲方向乙方支付管理服务费用并偿还乙方提供资金的本金及利息（年化利率按 8%计算）。
2、乙方保证甲方在本项目销售完毕且结算后的净收益不低于人民币10,000万元（即保证净收益）。如项目实际净收益低于保证净收益，则乙方向甲方补足差额，如项目实际净收益超过保证净收益，则甲方将超额部分（实际净收益-保证净收益）的20%奖励给乙方。如国家、地方政策或属地市场发生重大变化，造成本项目预期收益波动的，双方另行协商，调整相应保证净收益。
（二）管理服务费用
1、工程代建管理费费率为：4%，按本项目开发成本乘以本项目工程代建管理费费率计算。
2、营销管理服务费整体费率为：6%，其中5%根据项目营销节点计取、1%在项目销售完毕后计取；按本项目销售额乘以本项目营销管理服务费费率计算。
（三）费用支付方式
1、工程代建管理费用
（1）本项目主体工程施工至正负零后15个工作日内，甲方向乙方支付工程代建管理费用人民币300万元；
（2）本项目主体工程封顶后15个工作日内，甲方向乙方支付工程代建管理费用人民币200万元；
（3）本项目工程竣工验收合格后15个工作日内，甲方向乙方支付工程代建管理费用人民币200万元；
（4）本项目工程竣工结算后30个工作日内，甲方向乙方支付本合同约定剩余工程代建管理费用。
2、营销管理服务费费用
（1）本项目实际销售面积达到双方确认的销售面积的50%时，甲方依据累计销售额结合本合同约定营销管理服务费费率，据实向乙方支付相应比例的营销管理服务费；
（2）本项目实际销售面积达到双方确认的销售面积的80%时，甲方依据累计销售额结合本合同约定营销管理服务费费率，据实向乙方支付相应比例的营销管理服务费；
（3）本项目销售完毕（双方确认的销售面积）且对应购房款全部到账后30个工作日内，甲方向乙方支付本合同约定剩余营销管理服务费。
（四）争议解决方式
如本合同在履行过程中发生争议的，由甲乙双方友好协商，协商不成的，任一方均可向本项目所在地仲裁委员会起诉。
（五）生效条件
本合同经双方加盖公章或合同专用章并经海马汽车集团股份有限公司董事会通过后生效。
六、关联交易目的和影响
本次关联交易为满足公司房地产项目建设需要开展，双方按照优势互补、合作共赢的原则进行，充分发挥海马会馆及其母公司辖属在房地产开发项目管理领域的丰富经验及资金优势，打造高水平的房地产项目，并解决公司项目开发建设的资金缺口；同时盘活公司自有优质资产，实现合作共赢。本次关联交易总金额不超过8,500万元。公司预计项目于2020年建成销售，将为公司带来不低于10,000万元的净收益。综上，本次关联交易一方面解决了公司项目建设及资金需求，另一方面盘活了资产并为公司带来可观的收益，有利于公司下一步发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至披露日，公司与海马会馆之间的关联交易金额为572.62万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将《关于公司项目委托管理暨关联交易的议案》提交公司董事会十届五次会议审议。
公司与海马会馆之间的项目委托管理暨关联交易因公司日常经营需要而发生的，关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
九、备查文件目录
1、公司董事会十届五次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2019-6
海马汽车集团股份有限公司
2018年度业绩预告
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日～2018年12月31日
2、预计的经营业绩：√亏损 (扭亏为盈 (同向上升 (同向下降
■
二、业绩预告预审计的情况
业绩预告相关财务数据未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、公司汽车产销量同比大幅下滑。
2、鉴于国六排放法规将自2020年7月1日起在国内全部城市实施，深圳、海南、河北、山西、山东、河南、江苏、安徽、陕西、成都等省市已明确提前到2019年7月1起实施。公司部分产品因产销量很低，公司将不开发上述产品的国六排放车型；公司对上述产品及其匹配发动机所涉及的相关模夹检具、非专利技术、库存零部件等资产进行减值测试，并计提资产减值损失。
同时，因国家对新能源汽车补贴政策退坡较大，公司将受政策影响毛利大幅下滑的部分纯电动汽车产品予以停产。公司对上述产品所涉及的相关模夹检具、非专利技术、库存零部件等资产进行减值测试，并计提资产减值损失。
3、公司对库存的整车、积压存货、闲置设备等根据会计准则及会计制度进行减值测试并计提资产减值损失。
4、公司海外出口项目受国际形势变化影响，出口应收账款出现重大风险，公司根据会计准则及会计制度，对该部分的应收账款进行单项减值测试，并计提资产减值损失。
5、公司实施品类战略，对产品研发项目进一步聚焦，决定对部分在研产品终止研发。该部分在研项目原预计达到可使用状态后转为无形资产的金额转入费用化归集。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门根据目前的经营情况等数据初步测算的结果，具体财务数据将在公司2018年度报告中详细披露。
2、鉴于公司2017年度经审计的净利润为负值，预计2018年度净利润亦为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票在公司2018年度报告披露后将被实施退市风险警示。敬请投资者注意投资风险。
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