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缺乏统一监管的金控集团在野蛮生长的同时也积聚了诸多风险，中国人民银行对金融业混业经营的态度随之转变，金控监管方案呼之欲出。北京金融控股公司作为“新型金控”成为5家监管试点单位之一，其部门设置和发展规划可以在一定程度上反映出未来金控的发展方向和监管思路。
作者 | 于利航 中国社会科学院何海锋 中国社会科学院研究生院、北京市天同律师事务所
来源 | 《当代金融家》杂志2019年第8期，原题为《我国金融控股公司的发展方向和监管思路》
近年来，金融控股集团风险积聚加深，2018年以来风险暴露更是频繁。而且，还有一些向金控转型的公司最终以失败告终。2018年以来，清理规范金融业乱象、制定金融控股集团监管办法已经提上日程。2018年1月25日，原银监会召开了2018年全国银行业监督管理工作会议，明确提出要清理规范金融控股集团，推动加快出台金融控股公司监管办法。2018年3月25日，在中国发展高层论坛上，中国人民银行行长易纲提出，抓紧出台金融控股公司监管办法等审慎监管的基本制度。2018年11月2日，中国人民银行选取五家机构作为模拟监管试点，累积监管经验。2019年1月3日至4日，中国人民银行工作会议提出，推动出台金融控股公司监管办法，加快补齐金融监管短板。
2008年，中国人民银行发布《金融业发展与改革“十一五规划”》，提出“稳步推进金融业综合经营试点”；2012年，人民银行、证监会联合发布《金融业发展与改革“十二五规划”》，提出“继续积极稳妥推进金融业综合试点经营”；2018年5月22日，中国人民银行等九部门联合共同编制《金融业发展与改革“十三五规划”》，规定“审慎有序进行金融综合试点经营”。十年来，从“稳步”到“积极稳妥”，再到“审慎有序”；从“推进”转变为“进行”；国家政策对于金融业综合经营试点，由“支持推进”转向“审慎监管”；间接说明试点过程中出现的市场乱象及风险，需要政府介入清理规范金融机构，建立统一的监管规则。
“新型金控” 横空出世
传统金控风险积聚
改革开放以来，我国金融业大致经历了由混业经营到分业经营再到综合经营的阶段。1979年，农、中、建三行先后重建，开始经营信托、证券等业务；1993年，金融机构与实体经济脱钩、银行业证券业分业管理等政策先后提出，我国开始进入分业经营模式。2002年,国务院批准中信集团、光大集团、平安集团为金控试点，金融业综合经营阶段正式开启。
按照控股母公司自身是否经营具体业务，可以将金控公司分为纯粹型金控公司与事业型金控公司。纯粹型金控公司以美国、日本及我国台湾地区为代表，金控母公司本身不营业，通过“控股”管理统筹子（孙）公司业务发展；而事业型金控公司大多由金融机构跨业投资其他金融机构形成，在股权管理之外，也直接从事具体金融业务。
上述三家金控试点集团，中信集团由1979年成立的中国国际信托投资公司发展而来，由信托起家，自身拥有信托、融资租赁等金融产业；光大集团由1983年在香港创办的紫光实业有限公司发展而来，主要从事外贸与实业投资，后进入金融业；平安集团由1988年成立的平安保险公司发展而来，起初主要从事金融的保险业务等。据此分类，中信、光大、平安在我国均属于事业型金融控股公司。
由于我国长期缺乏对金控集团的统一监管，民营资本开始涌入金融业，形成了大量以产业资本为载体的事业型金控公司，同时互联网金控也逐渐壮大。大量非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式投资金融机构形成“控股”，出现了金控公司内部金融业与实体产业共存的局面，关联交易、脱实向虚等问题有所暴露。
北京金控作为“新型金控”成立
2018年10月19日，北京金融控股集团有限公司(以下简称“北京金控”)正式成立。公开信息显示，北京市国资委是北京金控的唯一股东，注册资本为120亿元。北京金控定位于打造牌照齐全、资源协同、业务联动、风险隔离的国有金控集团。
成立伊始，北京金控就成为国内金融控股监管试点公司之一。2018年11月2日，中国人民银行选取招商局集团、上海国际集团、北京金控集团、蚂蚁金服、苏宁云商集团5家机构作为模拟监管试点，旨在累积相关经验，建立相应的监管制度。
北京金控不同于民营资本投资控股金融机构并逐渐“野蛮生长”的金融与实体产业并存的金控，是纯粹型金控；北京金控的成立也与2002年国务院批准的光大、中信、平安的金控试点的内涵不同，后者的出台是应对金融自由化冲击、提高金融机构综合实力的产物，而北京金控则是在“清理规范”的金融监管试点语境下成立的，可以说是监管试点前夕成立的“新型金控”，是以后金控公司的“标杆”。
北京金控的内部架构
北京金控自身没有金融业务及其他实体产业，主要针对旗下金融机构进行股权管理。北京金控作为典型的纯粹型金控，其部门设置旨在战略把控，不涉及具体业务经营。这使得北京金控的部门设置与现有其他金控的部门设置有所差别。2019年1月27日，北京金控董事长范文仲在接受采访时表示，“将统筹旗下的商业银行、大数据征信、融资担保、资产管理、股权投资等各业务板块，打造贯穿小微企业‘投贷全方位、生命全周期’的综合金融服务体系”。
2018年12月24日，北京金控发布社会招聘公告，招聘投资管理部、资本运营部、战略创新部、风险管理部、综合管理部（党政办公室）、组织人事部、财务会计部等7个部门共50个职位。从其招聘岗位及对岗位职责的描述，可以一窥北京金控的内部架构。
投资管理部门：该部门主要进行风险投资、私募股权投资、并购等方面业务。此处的“投资并购”应当有双重含义。一方面，金控公司开展金融业综合经营，可以整合各子公司资源，发挥协同效用，节约成本，提高资源利用效率。投资是金控公司发挥规模效应的基础，投资控股后的公司作为金控子（孙）公司成为金控集团的一部分，通过与集团其他公司共享资源、交叉销售等实现整体业务增长。另一方面，投资作为金融机构重要业务之一，以集团整体资源与发展为基础，制定投资方案，进行交易结构设计、财务分析、调查、估值及回报分析，对投资项目进行监控管理等。
资本运营部门：该部门主要制订定根据集团发展战略，制定公司中、长期融资规划；投资项目的资金筹措，融资计划和融资方案的制定；参与融资项目的财务测算，根据企业及项目融资需求，以债权或明股实债方式寻求金融机构合作。值得注意的是，资本运营部除制定资本运作方案并组织实施外，还有评价、审核子公司资本运作方案的职责，体现了金控公司母公司对子公司的“控股”，但子公司身为独立的公司法人，应当自主经营，控股母公司不得滥用实质控制权，对子公司经营方案的影响应当限于股东大会政策制定等层面，不能涉及、操作、审核具体业务。
战略创新部门：该部门根据业务运营模式和管理要求，提出流程优化意见；根据公司总体经营发展策略，制定机构发展规划。战略创新部根据国际、国内经济形势与政策，及时创新、调整集团商业模式、机制体制，是集团各公司之间协同发展以发挥规模效应的纽带。2019年2月28日，北京金控集团董事长范文仲提出了组建北京市融资担保集团、积极探索“线上+线下”金融资产交易和重组的新模式、加强股权和债权融资的联动协同等目标，或许就是战略创新的体现。
风险管理部门：该部门审计和全面风险管理框架，包括风险战略的制定和风险偏好制定；协调各相关部门落实各风险类别管理和监管合规；组织、督促业务部门、子公司加强风险合规日常管理和开展风险合规检查。金控集团经营多类金融业务，多元化意味着面对多种风险。故金控公司及子公司应当设立多级风险管控部门，设立风险“防火墙”制度，并在其控股的金融机构之间建立风险隔离制度。2019年2月28日，北京市金融科技促进民营小微企业融资工作会上，北京金控宣布发起设立全国首家普惠型金融大数据公司——北京金融大数据公司，通过金融科技手段收集、整合小微企业信用信息，统一建立内部风险防控体系，并向集团内金融机构提供信用评估、风险预警等风险控制服务。
此外，还有综合管理部 （党政办公室）、组织人事部、财务会计部等部门设置。其中，财务会计部门除了日常账目处理，还要负责集团资产负债运行调控、流动性管理、资金管理等。
“新型金控”下的监管思路
与“新型金控”相适应的是新的金控监管思路，包括独立审慎的伞形监管模式，限制金控公司非金融业务投资、并表监管和股权结构的透明度要求。
独立审慎的伞形监管模式
美国、日本、中国台湾、欧洲等国家和地区建立金融控股公司监管制度，均放弃了分业监管模式。我国台湾地区将原本分散在各机构监管职能移入金管会的银行局、保险局、证券期货局和检查局中，形成一元监管模式。美国则建立伞形监管框架，美联储负责金控公司层面的监管，而功能监管机构负责对各类子公司的监管，如美国证券交易委员会（SEC）监管证券类子公司，美国货币监理署（OCC）等监管银行类子公司，州保险厅监管保险类子公司，美国商品期货交易委员会（CFTC）负责监管期货类子公司。2019年2月2日，中国机构编制网发布《中国人民银行职能配置、内设机构和人员编制规定》，明确了中国人民银行内设宏观审慎管理局，牵头金融控股公司等金融集团基本规则拟订、监测分析、并表监管。
宏观审慎管理局的成立是伞形多元监管模式建立的基石。由北京金控来看，金控母公司没有具体营业，由宏观审慎管理局监管，可以避免金融集团跨主体与跨行业经营导致的监管盲点，形成独立的金控集团层面的准入及运营监管；旗下金融机构按照业态，证券子公司由证监会监管，银行、保险子公司由银保监会监管，明确各个子（孙）公司的监管主体与监管职能，减少监管真空。
限制金控公司非金融业务投资
如前所述，我国目前金控主要风险在于非金融企业投资控股金融机构形成的金控公司。一些以产业资本为载体的事业型金控公司通过虚假注资、杠杆交易和关联交易等持续扩张，风险也不断累积和暴露。对于金控公司投资非金融产业，其他国家大多有所限制。如我国台湾地区《金融控股公司法》第36条规定“金融控股公司业务以投资及对被投资事业之管理为限”。北京金控是拥有金融全牌照的“新型金控”，旗下没有实业公司，可以有效避免关联交易，如利用控股的金融机构向非金融企业违规提供贷款、获取资金、操纵利润、转移资产等。
在对应的监管思路上，已经开展经营活动的金控公司应当以金融业为主，逐渐过渡到产融分离，至少在机构与人员上保持较高的独立性；对于“新型金控”，应当限制甚至禁止开展经营活动，可以参照我国台湾地区相关规定，对非金融产业的投资须经主管部门批准，包括投资总额与金控公司资产净值比重及对其他事业的持股比率、所投资其他产业的高级管理人员任命等。
并表监管
金控公司跨业态经营，多元化亦意味着高风险，资本充足率反应资本加权风险的比率，应当对金控公司有比一般金融机构更严格的要求。并表监管是指金控公司与旗下子（孙）公司财务报表合并，是资本充足的重要监管方式。并表监管也是美国、日本等国家对金控集团监管的重要措施，如日本规定金控公司并表后的资本应大于纳入并表范围的集团子公司的监管资本之和。如前所述，《规定》中已确立由宏观审慎管理局牵头金融控股集团的并表监管。在并表监管下，资本重复使用所得利润可能会被抵扣，有利于抑制虚假出资、循环出资、关联交易等。
股权结构的透明度要求
2018年3月9日，周小川在十三届全国人大记者会上表示，金融控股集团的股权结构和受益所有人的结构，实际控制人的状态应该保持足够的透明度。查询北京金融控股有限公司的工商登记，显示由北京市国资委全额出资设立，旗下有北控金富实业发展（上海）有限责任公司，由北京金控100%持股，北控金富实业发展（上海）有限责任公司投资北控金富(上海)投资管理有限公司，持股60%，另一股东持股40%。结合安邦集团因自我注资、股权结构层层嵌套、资本循环使用等违法行为，可以猜想，下一步金控公司的监管要求应当包括清晰的股权结构及受益所有人结构，防止虚假出资、关联交易等发生。
小结
缺乏统一监管的金控集团在野蛮生长的同时也积聚了诸多风险，中国人民银行对金融业综合试点经营的态度随之转变。金控监管方案呼之欲出。北京金融控股公司作为“新型金控”成为五家监管试点单位之一，其部门设置和发展规划可以在一定程度上反映出未来金控的发展方向和监管思路，即独立审慎的伞形监管模式、限制非金融业务投资、并表监管和股权结构的透明度要求。■
1
赵福斌、徐冕 深化金融开放背景下的金融控股集团监管
作者单位为中国光大集团
随着国内金控集团的快速发展以及金融开放的逐渐深化，金控集团的监管存在一定的缺位。为进一步防范化解系统性金融风险，促进金控集团规范化发展，加强和完善金控集团监管势在必行。本文基于外部监管的视角，通过分析金控集团当前监管存在的问题，结合深化金融开放的影响，为完善金控集团监管提出建议。
2
白海晶、张春子 新形势下金融控股集团发展战略思考
作者单位为中信银行董事会办公室职员
构建“科技协同生态”已成为众多综合性控股集团的战略选择，综合化、智能化、国际化是金融业发展的必然趋势，金融控股集团的核心优势即是贯通货币市场、证券市场、保险市场、产业市场等多个市场，通过“一站式”金融服务，实现资源优化配置。
3
佟 英 金控监管立法难点与对策
作者为招商金融事业群/平台常务执委、中国证券法学会常务理事
随着金融业综合经营及金融控股公司的发展，金融控股公司监管立法也日益迫切，实行市场准入制、加强资本充足率监管、设置资产负债率要求、严格股权结构管理、明晰公司治理结构、增强金控整体风险管控和强化关联交易监管等。但这些监管制度的建立，还存在与现有监管机构及监管规定的协调与衔接等难点问题，需要监管立法机关统筹考量，加快立法进度，建立监管协同机制，制定配套细则，并运用监管科技手段，规范和促进金控健康发展，有效防范系统性金融风险。
4
于利航、何海锋 我国金融控股公司的发展方向和监管思路
作者单位为中国社会科学院、北京市天同律师事务所
缺乏统一监管的金控集团在野蛮生长的同时也积聚了诸多风险，中国人民银行对金融业混业经营的态度随之转变，金控监管方案呼之欲出。北京金融控股公司作为“新型金控”成为5家监管试点单位之一，其部门设置和发展规划可以在一定程度上反映出未来金控的发展方向和监管思路。
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袁立志 金控集团数据整合：“信息孤岛”攻坚战
作者为竞天公诚律师事务所合伙人
大数据时代，打破数据孤岛、促进数据汇聚融合，是金控集团及成员企业发挥金融数据效用、实现数据价值的必经之路。本文结合当前金融数据整合的实践以及整合过程中所面临的困境，对金控集团数据整合中的主要问题进行了分析，包括对数据整合动因、合法性基础、参与者角色以及数据整合框架等，并给出了相应建议。
6
方烨、韩国斌 金控集团风控体系优化及信息化落地实践
作者为德勤中国金融服务业风险咨询合伙人
2017年德勤与中信集团共同合作，针对中信集团金融牌照齐全、金融与实业并举的业务和组织架构特点，根据其管理需求与基础条件，梳理风险管理和内部控制相关政策、制度和流程，优化风险管理体系，并建设风险管控系统。
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