证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2019-050
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广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）于2018年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）100%股权，根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，公司编制了关于卓誉自动化2018年度业绩承诺实现情况的说明。现将具体情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的具体情况
（一）交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。
（二）交易的审批核准程序
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
2017年10月30日，雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年12月6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
2017年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第77次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。
2018年1月21日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号），核准公司本次交易。
（三）交易的实施情况
1、标的资产过户情况
标的公司卓誉自动化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2018年2月27日领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：914403000717532023。何立等4名交易对方所持卓誉自动化100%股权已全部过户至雪莱特名下，卓誉自动化变更为雪莱特全资子公司。
2、新增股份发行上市情况
2018年4月，公司向何立等4名原卓誉自动化股东发行股份31,967,211股，发行价格6.10元/股；公司向广东福迪汽车有限公司等3名投资者发行股份15,694,163股，发行价格为4.97元/股，募集配套资金总额77,999,990.11元。公司本次非公开发行股份合计47,661,374股，新增股份已于2018年4月23日在登记结算公司办理完毕登记手续，上市日为2018年5月9日。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
何立等4名原卓誉自动化股东向公司承诺，盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450万元。
（二）补偿的方式
交易完成后，在盈利承诺期内每一会计年度结束后，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，何立等4名原卓誉自动化股东应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。何立等4名原卓誉自动化股东同意优先以本次交易所获得的雪莱特股份对雪莱特予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：
1、股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格 -已补偿股份数
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中雪莱特为取得标的公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。
2、现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]-已回购的股份数量×本次发行价格
如雪莱特在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
应回购股份数量以何立等4名原卓誉自动化股东在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内雪莱特进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的雪莱特股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整，应补偿股份的数量调整具体如下：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)；若盈利承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之日期间雪莱特进行现金分配，现金分配部分应相应返还至雪莱特指定账户内，现金返还的计算方式为：现金返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量(调整前)。
在计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；在计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；经计算应补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算；关于本协议约定的股份补偿和现金补偿的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的，从其规定。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2018年度审计报告（大华审字[2019]007159号），卓誉自动化2018年度净利润为821.59万元，其中扣除非经常性损益后净利润为625.61万元，2017-2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,360.72万元，业绩完成率为61.10%，未实现2017-2018年度业绩承诺。具体如下：
（二）业绩承诺未实现的主要原因
卓誉自动化因受行业波动影响，导致已签订的部分订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户拖延验收，订单大幅减少，销售利润也受到挤压，业绩承诺未能完成。
（三）致歉声明及后续措施
公司董事长柴国生、总裁柴华对卓誉自动化2017-2018年未完成业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促何立等4名业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》等文件的约定，及时履行补偿责任。公司将及时披露本次业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。
2019年，公司将进一步加强对卓誉自动化的战略目标管理和风险管控，督促其落实各项经营举措，努力完成业绩承诺，以更好地回报全体股东。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司
董事会
2019年4月26日
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