证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2016-105
山东威达机械股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月21日接到公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）的通知，威达集团持有的处于质押状态的1,800万股公司股份已办理解除质押手续，质押解除日期为2016年12月20日。现将相关事项公告如下：
一、股东本次股份解除质押的基本情况
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二、股东股份累计被质押的情况
截至2016年12月20日，威达集团持有公司无限售条件流通股79,927,251股、有限售条件流通股25,395,152股，合计105,322,403股，占目前公司总股本的25.07%。其中，威达集团累计处于质押状态的股份合计5,160万股，占其所持公司股份总数的48.99%，占公司目前总股本的12.28%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2016年12月22日
证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2016-106
山东威达机械股份有限公司关于股东
进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“甲方”）于2016年12月21日接到公司持股5%以上股东、董事黄建中先生的通知，获悉黄建中先生将其持有的公司4,900,000股股份，与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，质押式回购交易的初始交易日为2016年12月19日，购回交易日为2019年12月19日。现将本次股票质押式回购交易的相关事项如下：
一、股东股份被质押基本情况
黄建中先生与公司股东上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。截止2016年12月20日，黄建中先生、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份31,538,461股，均为首发后限售股，占公司总股本的7.50%。其中，黄建中先生持有23,076,923股，均为首发后个人类限售股，占公司总股本的5.49%，处于质押状态的股份8,800,000股，占其所持公司股份总数的38.13%，占公司总股本的2.09%；上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）持有8,461,538股，均为首发后机构类限售股，占公司总股本的2.01%，处于质押状态的股份0股。
三、其他事项说明
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项已于2016年6月实施完毕。在该项交易中，公司于2015年11月30日与黄建中先生、王炯先生、吴永生先生、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）等4名业绩承诺人（以下合称“乙方”）签署了《关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》，主要约定内容如下：
1、承诺期限
双方同意，乙方的利润补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年和2018年四个年度。
2、承诺净利润
乙方承诺，苏州德迈科电气有限公司（以下简称“德迈科”、“标的资产”或“标的公司”）实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
3、实现净利润的确定
3.1甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，德迈科应在2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。
3.2在承诺期限内，德迈科每一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3.3乙方承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自标的公司与甲方、乙方及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。应剔除的关联交易业务收入产生的净利润具体计算公式如下：
应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利-（关联交易业务收入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准备]×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%?
上述公式中所涉及的数据，均依照甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告中的数据计算。
4、补偿的实施
4.1在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，乙方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。
4.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
4.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果
4.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
4.3乙方应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。
4.4若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
4.5其他
4.5.1若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销乙方所持上市公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式如下:
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
4.5.2德迈科各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
4.5.3股份不足以补偿的，乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
4.5.4本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
5、业绩奖励
5.1 如果德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过10,000万元，则上市公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给乙方。
5.2 在德迈科2018年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，甲方应根据德迈科2015年至2018年四个年度实际实现的净利润计算应奖励给乙方的金额，在乙方对该金额及相关税费确认后的5个工作日内，甲方将该金额扣除相关税费后划转至乙方共同指定的账户。
6、减值测试
6.1在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
6.2如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末德迈科100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方己补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照第四条的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
6.3标的资产期末减值额=德迈科100%股权的评估值-（期末德迈科100%股权的评估值-承诺期限内德迈科股东增资+承诺期限内德迈科股东减资+承诺年度期限内德迈科累计利润分配）。
6.4德迈科减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第四条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
本次被质押冻结的股份涉及资产重组业绩承诺股份补偿。德迈科公司已完成2015年度业绩承诺，目前业务拓展良好，效益稳定增长，黄建中先生触发业绩补偿义务的可能性较低。若出现业绩承诺补偿的问题，黄建中先生承诺提前购回所质押的股票，并履行业绩承诺补偿义务。
四、备查文件
1、股票质押式回购交易协议书；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
3、深交所要求的其他文件。