股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2015-012
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽 宁曙光汽车集团股份有限公司 七 届 二 十 四 次董事会会议通知
于 2015 年 3 月 27 日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级
管理人员发出，会议于 2015 年 4 月 8 日在公司会议室以现场方式召
开。会议应到董事 8 名，实到 8 名。3 名监事和部分高级管理人员列
席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事
长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：
一、审议通过了 2014 年董事会工作报告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了 2014 年总裁工作报告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了 2014 年财务决算报告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了 2015 年财务预算报告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了 2014 年度利润分配方案。
2014 年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2014 年实
现净利润(归属于上市公司股东的净利润)10,196,038.47 元，本期提
取盈余公积 4,000,650.11 元，期初未分配利润为 599,553,535.17 元，
截止 2014 年 12 月 31 日公司可供分配利润为 605,748,923.53 元，期
初资本公积金为 647,595,163.78 元，截止 2014 年 12 月 31 日资本公
积金为 794,037,722.02 元。
考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定 2014 年
度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了关于选举第八届董事会董事的议案。
同意提名李海阳先生、安庆衡先生、于敏女士、伍凌女士、梁文
利先生、连江先生、李全栋先生、朱宝权先生、高飞先生为公司第八
届董事会董事候选人，任期三年。其中安庆衡先生、于敏女士、伍凌
女士为独立董事候选人(董事候选人简历见附件 1)，独立董事提名
人和独立董事候选人声明公告见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)
。
三位独立 董事候选人的资格和独立性的有关材料 已报上海证券
交易所审核通过。
董事会将把上述候选人提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司第八届董事会董事
候选人的提名和表决程序符合《公司法》 《公司章程》
及 的有关规定，
决议内容合法有效。李海阳先生、梁文利先生、连江先生、李全栋先
生、朱宝权先生、高飞先生 6 名董事候选人，安庆衡先生、于敏女
士、伍凌女士 3 名独立董事候选人符合担任上市公司董事的任职资
格，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合
担任上市公司董事的情形，同意上述 9 名董事候选人的提名，并同意
将该议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了 2014 年年度报告及摘要。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了公司 2014 年度独立董事述职报告。
《2014 年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)
九、审议通过了关于 2015 年度预计发生日常关联交易的议案。
常州黄海汽车有限责任公司 与湖南南车时代电动汽车股份有限
公司发生日常关联交易，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
丹东黄海特种专用车有限责任公司 与铁岭黄海专用车制造有限
公司发生日常关联交易，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。
丹东黄海汽车有限责任公司 与辽宁黄海民航设备有限公司发生
日常关联交易，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事李进巅、李海阳、于红回避了表决。
山东荣成曙光齿轮有限责任公司和凤城市曙光汽车半轴有限责
任公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司发生日常关联交易，表决结
果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的
表决程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市
、
规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间发生的日常关联交易均
为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了
公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及
中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2015 年度预
计发生日常关联交易公告》。
十、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金
2014 年年度存放与实际使用情况的专项报告》 信永中和会计师事务
。
所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2014A9032-2《辽宁曙光汽车集团
股份有限公司募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报告的鉴证报
告》，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《关于辽宁曙光汽车集团股
份有限公司募集资金 2014 年度存放与使用情况之专项核查意见》，
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
十一、审议通过了 2014 年度内部控制评价报告。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报
告》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2014A9032-1《内
部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站
十二、审议通过了公司 2014 年度社会责任报告。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2014 年度社会责任报告》具
体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
十三、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2015 年度财务审计机构的议案。
续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度
财务审计机构。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了曙光股份未来三年分红回报规划。
《曙光股份未来三年分红回报规划》具体内容详见上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)
。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司制定的未来
三年分红回报规划，是在综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战
略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、
科学的股利分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
有利于增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，也有利于公司经营业务的可持续发展。同意公司
董事会制订的未来三年分红回报规划及公司章程的相应修改，并同意
提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于修改公司
章程及股东大会议事规则的公告》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了关于修改公司章程的议案。
十七、审议通过了关于召开 2014 年年度股东大会的议案。
本议案内容详见《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015 年 4 月 8 日
附件 1：第八届董事会董事候选人简历
李海阳，男，1971 年 1 月出生，工商管理硕士，经济师。曾任
丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限
公司副总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼总裁。
李海阳先生是十二届全国人大代表，致力于企业管理工作二十余
年，曾获美中经济合作组织中国首席青年企业家、辽宁省劳动模范、
辽宁省科学技术三等奖、辽宁省首届慈善奖“最具爱心捐赠个人”称
号。
梁文利，男，1967 年 5 月出生，大专文化。曾任丹东曙光车桥
总厂销售科长、丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长、辽宁
曙光汽车集团股份有限公司乘用车事业部总经理，现任辽宁曙光汽车
集团股份有限公司董事、副总裁兼乘用车板块总经理。
连江，男，1970 年 3 月出生，毕业于山东省委党校经济管理学
专业，本科学历。曾任山东荣成曙光齿轮有限责任公司副总经理、车
桥及零部件事业部副总经理兼山东荣成齿轮有限责任公司总经理、诸
城市曙光车桥有限责任公司总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限
公司副总裁兼车桥板块总经理。
李全栋，男，1975 年 6 月出生，毕业于东北大学企业管理专业，
本科学历。曾任丹东曙光汽车零部件有限公司财务经理、辽宁曙光汽
车集团股份有限公司财务管理部副部长兼商用车事业部财务经理，现
任辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务管理部部长。
朱宝权，男，1968 年 10 月出生，毕业于安徽工学院制冷与空调
专业，本科学历。曾任中国扬子集团有限公司客车厂技术科长、专用
车厂厂长、安徽广通汽车制造有限公司常务副总经理，现任丹东黄海
特种专用车有限责任公司总经理。
高飞，男，1970 年 1 月出生，毕业于大连理工大学机械制造专
业，本科学历。曾任沈阳华晨金杯客车有限公司采购处处长 、 台湾
TYC 集团广州公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司运营总
监，现任辽宁黄海汽车进出口有限责任公司总经理。
安庆衡，男，1944 年 12 月出生，毕业于清华大学，工学学士、
教授级高级工程师。曾任北汽福田汽车股份有限公司董事长、北京汽
车工业控股有限公司董事长，现任北京汽车行业协会会长、中国汽车
工业咨询委员会副主任、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。
伍凌，女，1970 年出生，金融及会计学硕士。曾任美国 Amherst
Partners LLC 董事经理、毕马威企业咨询(中国)有限公司总监，现
任华美安智顾问公司总经理。
于敏，女，1963 年 12 月出生，辽宁大学工业经济系学士、澳门
科技大学工商管理专业硕士 、武汉理工大学产业经济学专业在读博
士。曾任辽宁财专本科部副教授、副主任、科研处教授、处长、丹东
化纤股份有限公司独立董事，现任辽东学院丹东科技战略研究中心教
授、主任、科研处副处长。