长城汽车公布股权激励计划，人才战略成为新常态-长城汽车

2019年9月13日得听神的言语，明白至高者的意旨，看见全能者的异象。--「民24：16」

9月6日，长城汽车发布公告，推出2019年限制性股票与股票期权激励计划。本激励计划拟授予激励对象权益总计18,509.13万份，约占股份总数的2.028%，授予激励对象近2000人，包括公司董事、高管以及核心的技术和业务人才。

该计划的发布，将进一步助力长城汽车建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司核心骨干人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，并以此促进多方共赢，同时，也体现出了长城汽车着眼于企业长远发展的商业大格局。

掌握核心竞争力展现前瞻人才战略

一直以来，对于上市公司而言，采取股权及期权激励的方式，可以让员工在短时间内爆发出强大的驱动力，特别是对于在全球化道路上奔跑前进的长城汽车而言，无疑将对内、对外传递出更强的应对未来的信心。

此番，长城汽车股权激励公告甫一发布，就受到国内外媒体的高度关注。一方面因为，激励力度之大、范围之广，在长城汽车的发展史上实属空前，更重要的是，长城汽车在目前整体车市下行的环境下，依旧表现出上扬态势，在此时推出股权激励额计划，是顺势而为，体现的是长城汽车以人才展战略布局未来的前瞻意识。

业界普遍认为，长城汽车此番激励计划的目的不单纯是当下，更多的是未来。

唯有掌握了核心的人才，才能掌握未来核心竞争力。作为中国汽车企业的佼佼者，长城汽车深知人才对于未来发展的重要性。伴随着全球化战略的不断推进，接下来的市场竞争势必会更加严峻，这不仅需要企业凭借过硬的企力吸引更多优秀人才的加入，与此同时，还需要借助完善的人才培养和激励体系，留住人才，充分发挥人才作用。

此次，超过1.85亿份限制性股票及股票期权的激励，便是通过与核心员工共享企业发展目标和成果的关键办法，不仅可以将企业利益和员工利益进行绑定，更将全面激活核心员工的战斗力。

人才战略渐完善助力全球化战略落地

作为一家始终强调以人为本的企业，长城汽车在过去的发展历程中，人才战略已经形成了强有力的市场竞争力，在展望全球市场之际，提前布局人才体系搭建，并且已初见成效。截至目前，集团员工接近6万余人，其中研发团队规模超过7000人，研发人员占总员工人数一成以上，达到国际顶级车企水平。

随着一大批高精尖人才的陆续加入，长城汽车不仅建立了哈弗技术中心、氢能技术中心、国家智能汽车与智慧交通（京冀）示范区等多个国内研发中心，先后在日本、美国、德国、印度、奥地利和韩国设立海外研发中心，构建以保定总部为核心，涵盖欧洲、亚洲、北美的全球化研发布局。

此外，得益于领先的人才体系，长城汽车在发动机、变速箱、底盘等领域都实现了极大的突破，具备了与世界对话的实力。同时，长城汽车还构建了更加成熟稳定的营销体系，成为汽车产品在全球销量的最佳保障。此时，股权及期权激励的作用就是，在利益共同体之下，降低管理成本，留住及吸纳新的人才，完善内部管理结构，建立良好的绩效考评、财务制度，以此促进公司业绩的平稳快速提升。

极具诚意的权益激励，不仅是长城汽车人才战略全面升级的重要表现，而伴随着人才机制的进一步完善，员工也将对企业的发展更具信心，马太效应之下，长城汽车也对未来的全球化战略，更具信心。

又到了恒杉给创业伙伴普及知识的时候，要有耐心看完，那我们今天就长城汽车股份有限公司股权激励涉及的股票期权及限制性股票讲解一下：

一、股票期权

从世界范围来看，股票期权模式是一种最为经典、使用广泛的经理人股权激励模式。

在美国，作为经理人长期激励性报酬的股权激励的主要形式有10余种，在我国也有10多种，但是这些模式中最基本、最简单的当属股票期权模式，其他模式都是由股票期权模式衍生而来。

在我国，股票期权这种激励方式用得并不是很多，主要有两个原因：第一，股票期权在上市公司中使用是最方便的，对于大多数飞上市公司来说，股票期权并不是最理想的模式。而我国的绝大部分公司都不是上市公司，所以股票期权用得比较少；第二，即使我国的上市公司在实施股权激励的时候，采用股票期权模式的也很有限，主要原因就是资本市场有效性较差，股价波动太随意，股东和经理人的风险都比较大。

但是我们依然将股票期权作为重点介绍原因是，股票期权实际上是最能体现长期报酬结构范例。股票期权的设计思路基本上就是经理人长期激励性报酬的设计思路，因此，理解了股票期权的设计原则，也就自然地理解了其他股权激励的设计原则。而且，股票期权方案制定及实施中的原则和细节基本上都适用于其他形式的股权激励。

1、股票期权的特点

股票期权计划，是在经理人的报酬合同中，给经理人在某一期限内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利，如果经理人在这个期限之中达到了事先规定的某些条件（业绩目标）。则他就可以按事先规定的条件行使购买股票的权利。通俗的理解，股票期权计划是事先说好的，经理人可以用一个固定的价格、在未来一定时限去购买一定数量的股票。

经理人股票期权计划时公司内部之内的面向该机管理人员等特定人的不可转让的期权，它是将股票期权这一金融衍生工具借用到企业管理中形成的一种长期激励性报酬制度。金融市场的期权分为看涨期权和看跌期权，经理人股票期权是一种看涨期权，其作用机理如图8-1所示。具体来说，在赠予日（公司授予经理股票期权的日期），经理人不能行权，一般情况下经理人必须持有股票期权一定时间后方可获得行权，经营者获得行权的日期为行权的授予日，股票期权的赠予日之间的期权成为行权期；在行权被授予后，经营者可以行使期权购买股票，行权日期叫做行权日；已授予行权的期权就被称为可行权股票期权。

股票期权计划在授予时必须约定期权的执行价格执行时间.所能购买的数量等关键事项。在股票期权到期日之前的行权期内，如果公司股票的市场价格高于约定的行权价格,经理人就会执行期权按当初约定的价格买进公司股票,再技市场价格卖出,卖出价与买入价之间的差额，就是经理股票期权的收入。如果当时公司股票的市场价格低于当初约定的价格,经理就只能放弃行权。一般情况下,经理股票期权是无偿授予的。也有些公司在投予股票期权时，为了增加对经理人的约束力,要求经理人支付一定的费用,就是期权费。

值得说明的是,在授予期权之时，经理人并不真正买入股票。如果在签订期权合同时经理人真正花钱买入公司股票,那就是经理人购股计划而不是期权计划了。期权的实质和期货一样,赌的就是两个时点的价差。经理人股票期权的特点在于,将经理人的收入与公司股价高度挂钩，利用经理人追求股票价差的自利行为,来达到让经理人努力提升公司业绩从而拉高股票价格的目的。

作为一种长期激励性报酬，股票期权具有以下一些明显的额特点和优点：

• 股票期权对于经理人而言是一种权利，而非义务。股票期权计划是公司赋予经理人的一种选择权，在未来的行权内，经理人是否行权，完全取决于公司股票在二级市场的表现和自己的意愿，对于经理人的这种选择公司无权干预，也就是说，一旦授予经理人股票期权计划之后，决定买与不买的权利在于经理人，而公司无权决定卖与不卖。
• 股票期权是一种典型的延期支付方式。股票期权计划的价值只有通过经理人的努力工作,使企业的业绩持续上升，从而使得公司股票价格上涨后，经理人才有可能获得预期的股票期权收益。
• 股票期权计划实现了利益的长期捆绑。可以将经理人的报酬与股东财富增长、公司的价值增长“捆绑”在一起,实现了经理人、股东和公司利益的高度一致性，并使三者的利益紧密联系起来。
• 股票期权可以减少企业现金的支出。在企业中实施股票期权计划，企业授予经理人的仅仅是期权，是不确定的未来预期收益,经理人的这种收益是在证券市场中实现的,企业没有任何现金的支出。这就是所谓的“公司请客,市场买单”。而且，经理人在行权时，可以增加公司的现金流量。如果企业以定向增发新股或库存股作为激励股票的来源公司现金流不但没有减少，股本增加所形成的资本金还会增加。
• 可以锁定经理人的风险除时间成本外经理人不行权就没有任何额外的损失。

2、股票期权的价值

股票期权是 一种看涨期权，大多数情况下,期权是以“含值”的形式授予经理人的。也就是说，经理人股票期权计划的价值不仅仅是市场价格高于行权价格的差额，在学术上把立即执行期权合约时可获取的收益称之为期权的内在价值。股票期权计划的价值还包括时间价值。

时间价值是期权价值的另一主要构成部分,是指随着时间的推移,公司股票价格的变动有可能使期权增值，从而给期权的拥有者带来收益,包含期权到期之前的剩余时间及股票价格波动超过期权约定价格的概率所带来的可能的收益机会。

期权的内在价值是当期权立即执行时的财务价值，作为看涨期权的经理人股票期权计划的内在价值是股票价格高于行权价格的部分。当行权价格低于股票当前市场价格时,期权处于“实值”状态;如果行权价格等于当前市场价格,买方期权就处于“平值”状态;如果行权价格高于当前市场价格，这时期权处于“虚值”状态。

在“实值”这种情况下 ，经理人的期权计划具有正的内在财务价值。在“平值状态”，期权的内在财务价值为零，但是绝大多数的期权也有正的价值,因为期权有时间价值。在“虚值”状态下，如果期权尚处于有效期内，比如有效期还有一年半,那么公司的股票价格就有可能在未来一年半的时间内会超过行权价,因此期权仍然有正的价值。

理解股票期权计划的价值包含内在价值和时间价值两个部分,对于设计股权激励计划是非常重要的。在我们介绍的9种典型的股权激励模式中，限制性股票、期股、股票增值权、业绩股份、员工持股和股票期权一样,其价值也是由内在价值和时间价值相构成。内在价值是财务价值，是很容易算出来的,但是时间价值很容易被忽略。而一旦忽略了时间机制，那么在给经理人确定股权激励数量和行权价格的时候就会出现偏差，难以取得理想的效果。

换句话说，凡是行权条件以股票价格或股份价格严格挂钩的股权激励模式,如股票期权、期股、限制性股票、业绩股票等股权激励模式的价值都包含内在价值和时间价值，在确定股权激励数量和行权价格的时候,这两个价值要同时考虑。

影响股权激励模式的价值因素主要由以下8个：

• 行权价格。由于“期权的内在价值=股票市场价格-行权价格”因此授予期权计划时的行权几个越高，股票期权的价值就越低。
• 股票市场价格。行权时股票价格上升，则股票期权价值提升。
• 有限期限。期限越长，其执行的可以选择的时点就越多，机会也就越多。相对款冬的时间也赋予持有者更加宽泛的预期空间，故时间价值越大，股票期权的价值越高；反之，股票期权的期限越短，期权的价值就越低。
• 股价波动率。股票价格上下波动的频率越高，则股票上升或下降的机会会增加，股票期权的激励对象可能获得的利益就越大，期权价值增加，但经理人承受的风险也增加。
• 无风险利率。无风险利率是通过对股票价格价的预期以及对现金流的变动两个方面影星股票期权的价值。
• 红利支付率。正常情况下，股票的价格等于除息日前的价格减去红利部分。因此，红利的增加将导致股票价格降低，从而使看涨期权的股票的期权价值减少。
• 企业成长性。企业的成长性越好，未来行权时的股票价格可能就越高，期权的价值就越高。这就是为什么一般建议在初创期和成长期的企业使用期权和期权激励，而在成熟期的企业一般不建议采用期权和期股的原因。
• 人力资本依附性。企业业绩高度依赖于经理热人力资本的，那么经理人通过努力工作，使得公司股价上升概率就大，期权价值也就越大。而人力资本依附小的，期权价值也小。

在以上8个影响股权激励模式价值的因素中，前6个因素是Black-Scholes模型计算股票期权考虑的6个因素。但是在我们预估股权激励的价值，从而来确定价格和数量的时候，一定要考虑企业的成长性和人力资本的依附性。

3、股票期权的缺点

股票期权诸多优点，而且也是所有古裙激励模式中最基本、最典型的模式。但是该模式并非适用于每一个企业，也不是在企业发展的任何阶段都适用。要使股票期权激励弄湿发挥激励作用，还需要依赖于股票市场有效性较高、企业成长性较好、企业的约束机制比较健全的条件，否则，可能就会出现适得其反的结果。其确定包括以下几点：

• 高度依赖于股票市场的有效性。股票期权计划在美国上市公司得到广泛应用的一个重要原因是其资本市场有效性较好,因而股票价格基本上能作为企业经营业绩衡量的一个指标。而在我国上市公司中用比较少的主要原因就是我国股票市场的有效性较差,股票价格往往不能反映企业的经营业绩。实施股票期权计划的我国上市公司经常出现这样的情况:经理人获得股票期权授予后,努力地工作,到了行权期后，公司价值确实增加了,但是股票价格却跌破行权价格，结果经理人一分钱都挣不到。因此,在我国这种有效性比较差的资本市场上，股票市场的价格波动的确定性，导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致,难以做到真正将经理人和股东的利益拥绑在一起。
• 企业成长性。决定股票期权价值的一个重要因素是企业的成长性,如果上市公司处于成熟期，股价在未来出现较大的增长性不太可能，因此在这种企业实施股票期权计划也是不太理想的。
• 约束机制的不健全,可能反而导致经理人的短期行为。股票期权计划本是用于解决经理人短期行为的,但是如果公司的约束机制不健全,在未来巨大利益的诱惑下，反而可能促使公司的经理人片面追求股价提升的短期行为,而放弃对公司发展的重要投资,从而降低了股票期权与公司价值增长的相关性。

以上股票期权的3个缺点足以用来说明两件事:为什么我国上市公司使用股票期权计划比较少?为什么一些在以前使用股票期权计划的美国大公司现在纷纷选择了其他股权激励模式?比如,下面的案例描述的就是微软公司放弃股票期权计划而改用限制性股票的原因。

4、适合采用股票期权模式的企业

股票期权被美国上市公司广泛使用，而且股票期权计划时严格与股票价格挂钩，于是，我国一些企业家和咨询师误认为股票期权只适合于上市公司。理由是非上市公司没有股票价格。

这是一个非常严重的误解，当然，股票期权对上市公司来说，用起来比较方便，但是非上市公司也可以运用。因此，股票期权模式使用的范围不是以上市和非上市来区分的，关键要根据股票期权模式的特点来确定其适用范围。股票期权模式的特点是高风险、高回报，比较适合那些初始财务资本投入较少、资本增值较快、在资本增值过程中人力资本依附性较强的公司。

一般来说，实行股票期权的企业必须具备下面3个条件：

• 企业处于竞争性行业。处于竞争性行业的企业,经理人面临的市场环境充满了激烈的竞争,企业只有不断推陈出新才能生存发展,这时实施股票期权计划有助于激励经理人锐意进取、勇于创新，使企业能够在市场竞争中长期处于有利地位。如果企业所处行业竞争性不足,企业基本处于一个垄断的位置,经理人不需要通过自己的努力，而是只要提高产品价格或减少产品供给量就可以轻易地长期保持高额垄断利润，在这种企业中就没有实施股票期权计划的必要。
• 企业的成长性较好,具有发展潜力。企业有较好的成长性,意味着企业面临的市场还有很多是没有开发或者尚未饱和的蓝海市场。因此，在这种情况下，只要老板有效地激励经理人,他们就可能为企业快速创造更大的价值，使企业在资本市场上具备更好的投资价值。
• 人力资本依附性较强。当企业的业绩依赖于经理人的人力资本，这个时候股票期权计划就很有可能将调动经理人的积极性和企业价值的增长挂起钩来，实现股票期权计划的目的。

所以，股票期权模式特别适合处于创业初期或快速成长的生物医药、电子、通信、网络、软件、培训、咨询、投融资等人流资本依附性较强的企业。在企业的初创期和成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，无法拿出大量的现金实现即时激励，另一方面这些企业未来成长潜力又很大，因此通过实施股票期权激励，将激励对象的未来收益与未来企业股票价格或股份价格的增长紧密联系起来，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了长期激励的目的。

综上分析，对我国公司使用股票期权计划的建议为：如果是在国内资本市场上市的公司，不建议使用股票期权模式；如果公司在美国等有效性较好的资本市场上市，那么建议使用股票期权计划来激励经理人；如果是一家非上市公司，只要公司所处的行业竞争性较强、公司的人力资本依附性较强、处于创业期或快速成长期，股票期权是最合适的股权激励模式。

二、限制性股票

这种模式用于上市公司叫做限制性股票，如果用于非上市公司叫做限制性股份。该模式是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的折扣价格售与经理人，只有当经理人完成预定目标后，激励对象才可能行权并从中获利，预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票无偿收回或者以激励对象购买折扣进行回购。

1.限制性股票模式的设计要点

• 有明确的特定目的。限制性股票计划的特定目的通常有两种，一种是较长的服务年限限制，一种是约定的业绩目标。
• 在授予限制性股票计划的同时，通常就将分红权授予激励对象。
• 常用语留住关键人擦。公司无偿收回；
• 限制性股票一般安排有禁售期限。在禁售期限到期或行权授予之前，经理人离开企业，限制性股票也会作废，且在未授予之前不能出售和转让受到限制的股票。如果限制性股票是公司无偿赠送给经理人的，由公司无偿收回；如果是折价出售给经理人的，公司以原来的折扣进行回购。

2、限制性股票在美国的使用情况

限制性股票模式在美国使用的频率仅次于股票期权，2003年以前是和股票期权配合使用。在美国，股票期权激励对象比较广泛，但是限制性股票的授予范围相对较窄，主要 是授予给公司的长期战略之中。

所谓关键性人才指的是公司不可或缺的人才。比如，一家公司股权激励对象有10个人，这10个人都是公司想要留住的。实际上，其中有8个人离开公司，虽然会给公司带来损失；但不会伤筋动骨；但是其中另外两个人如果离开公司的话，就会对公司在城伤筋动骨的影响，这两个人就是所谓的关键人才。2003年以前，美国上市公司实施股权激励的思路是在对这10个人同时实施股权期权计划的同时，给这两个关键人才追加授予限制性股票。

这种情况下的限制性股票的限制性条件往往是一个较长的为公司的服务年限，比如，授予这两个人每人100万股的限制性股票，条件是要为公司服务8年。那么，获得限制性股票授予后忙着两个人关键人才就享有了100万股的分红权和投票权，为公司服务满8年之后就可以免费获得100万股的股份。当然，这两个关键人才如果在这8年中离职，限制性股票则由公司无偿收回。

3、限制性股票在我国的应用建议

股票期权和限制性股票是我国证监会2006年颁布实施的《上市公司股权激励管理办法》中推荐的两种主要股权激励模式，由于限制性股票不必和股票价格挂钩，能够规避我国资本市场有效性比较差的问题，2006年后之后，限制性股票是我国上市使用得最多的一种股权激励模式。

我国上市公司的限制性股票计划的特点是更加看中业绩，主要表现在两个方面：一方面是限制性条件基本上是业绩标准，而不是较长的服务年限；另一方面，证监会对上市公司使用限制性股票的业绩条件和禁售期限比美国要严格得多。以下是我国有关法律法规对业绩条件和禁售期限的要求：

• 《上市公司股权激励管理办法》明确规定：“上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”
• 《股权激励有关事项备忘录1号》中规定：“限制定股票计划股票来源采用定向增发的话，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象未控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月不得转让。”
• 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定：“在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取均速解锁办法”。

由于限制性股票规避了股票大幅波动而使经理人“白干”的风险，因此是目前上市公司使用最广泛的一种模式。在具体设计中，当激励对象的业绩满足股权激励的条件时，上市公司就从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，将激励基金委托给股票经纪公司或信托公司，从二级市场购买公司股票，在经理人达到后续几年的业绩要求的情况下，按照股权激励合同的约定将该股票按照低价或免费的方式授予激励对象。

对于非上市公司来说，限制性股份有两种用途：一种是和其他激励模式配合使用，留住关键人才，限制条件主要是较长的服务年限，这种做法适用与所有行业和所有发展阶段的企业；另一种用法是将限制性股份用做主要激励模式。限制条件主要是业绩要求的，比较适合商业模式转型的企业或者创业期和快速成长期的企业。

最后，不管是上市公司还是非上市公司，都可以将限制性股票用做金色降落伞计划。对于金色降落伞计划来说，限制性股票是一种最优的模式。